株式を発行している企業においては、株式を保有している株主、あるいは株式保有企業の意向は絶対的なものです。
しかしながら、自社が株式の大部分を保有していれば、自社の経営方針は自社で決定することができます。
加えて、企業の経営者が後継者不足によって、経営権・事業をどのように承継したらよいかと頭を悩ませるケースもあります。
このようなとき、自社の従業員が株式を取得することで、従業員自身が経営権を取得するEBOと呼ばれる方法があります。
この記事では、事業承継・M&Aなどの文脈で使用されるEBOという用語について解説します。
EBOとは？
EBOとは、企業の従業員が株式を買い取ることで、事業買収・経営権の取得を行うことをいいます。
EBOという単語は「Employee Buyout」のことを指し、「従業員による企業買収」と日本語訳されます。
EBOによる企業買収が行われる理由とは、企業存続のために経営者から従業員への事業承継を、行うという目的で行われてきた手法です。
つまり、通常の方法では企業が存続できないケース、例えば後継者がいない企業などで、活用されてきた方法です。
敵対的買収によって企業の経営権が第三者にわたってしまった場合、在籍する従業員からの反感や反発が起こるケースもありますが、もともとその企業に所属していた従業員が経営権を承継する場合、そのような反発が起こりにくいというわけです。
この他には、自社の株式が他の企業、例えば親会社などに取得されているケースで、経営における意思決定権を自社のもとに取り戻すために行われるケースもあります。
EBOのメリットとデメリット
従業員によって企業買収を行うEBOという買収行為には、大きなメリットが2つあります。
まずひとつ目は、もともとその企業に所属していた従業員が事業を引き継ぐということになるため、経営方針、雇用方針、社内環境などが変化し辛いというメリットがあります。
また、社風の維持や業務をシームレスに引き継ぐことができるなどのメリットも見逃せません。
もうひとつのメリットとして、株式の非公開化が実現できるというものがあります。
株式が公開されている状態では、大勢の株主がつくことで株式からの資金調達が容易となります。
その一方で、株主からの要望が経営において優先される、TOBによる敵対的買収の可能性が発生するというのが、株式会社の潜在的なリスクでもあります。
EBOが行われることは、こうした外部株主からの影響を排除し、敵対的買収を抑止した状態で経営の引き継ぎが行えるため、経営におけるスムーズな委譲や迅速な意思決定が可能となるのです。
もちろん、これらはメリットとデメリットが表裏一体であることは、言うまでもありません。
EBOによって、自社社員による株式の買取となるということは、外部株主からの資金調達ができないため、EBOそのもののために多額の資金が必要となることは、EBOのデメリットといえます。
このように、EBOを行う上で多額の資金が必要となるために、自社の株式を取得するためにLBOが活用されることがあります。
LBOとは「Leveraged Buyout」の言葉の略で、買収対象企業のキャッシュフローを担保として資金の借り入れを行い、それによって対象企業の株式を取得するという方法になります。
EBOとMBO、MEBOの違い
EBOとMBOの違い
EBOとよく似た言葉・概念にMBOがあります。
MBOは「Management Buyout」の略であり、この「Management」は経営陣のことを指します。
つまり、企業の経営陣が自社の株式を買い取り経営権を取得するという考え方になります。
EBOは、従業員が買い取るのに対して、MBOは経営陣が買い取るという違いはありますが、目的や効果はEBOと同様です。
EBOが、あくまで従業員が株式と経営権を取得する一方で、MBOは経営陣が買い取るため、これまで企業の経営に関わってきた経験を、そのまま新しい体制で活かすことができます。
ただし、MBOはEBOと異なり、これまで経営に関わってきた経営陣が、そのまま経営権を取得する可能性が高いため、従業員による経営に対する関心を高める結果にはならないことがデメリットともいえます。
EBOとMEBOの違い
MBOという概念と、EBOとを組み合わせた概念に「MEBO」があります。
MEBOは「Management and Employee Buyout」を指し、「Management and Employee」つまり、経営陣と従業員とが協同して自社の株式を買い取るという手法です。
MEBOが、行われるような事例としては、親会社を持つ企業が、自社株式買い取りを行って親会社から独立するような場合に多く行われます。
従業員と経営陣が協同で出資をしても買収資金に届かない場合、経営陣・従業員・投資ファンドが協同で、MEBOを実施するケースもあります。
加えて、MEBOの実施に際しては、従業員と経営陣が株主となるため人数が多くなることから、混乱を避けるため特別目的会社（SPC）を設立して株式の買い取りを行うというケースもあります。
MEBOにあえて従業員を参入させる理由としては、従業員が積極的に経営に参入することができるために、社内全体のモチベーション向上が期待されることが挙げられます。
従業員・経営陣が、一致団結して株式取得・親会社からの独立という目標に向かって資金集めを行うということにより、社内の一体感も高まります。
EBOをスムーズに実現するには？
EBOは、従業員が株式を取得することが特徴ではありますが、従業員であれば誰でもよいというわけではありません。
EBOをスムーズに実現し、EBO実現後の経営を安定させるためには、まず株式が譲渡されるべき従業員を見定める必要があります。
例えば、社内で人望の厚い従業員、経営への関心が高く、能力の高い従業員など、株式を引き受けるに足る従業員をリストアップしたりするという手順が重要になります。
いかに優秀で人望もあり、経営に関心がある従業員であっても、ある日突然降って湧いたように、経営権の話をすれば混乱を招くことは、間違いありません。
ある程度株式譲渡を行うべき従業員の抽出ができたら、該当従業員と秘密保持契約を締結するなど、情報を保全したうえで、水面下での交渉を進めていくことが、必要といえるでしょう。
まとめ
株式会社という仕組みにおいては、企業において株主は、決して無視できない存在です。
株主の意向が強力に反映される場面というのは、特に親会社を持つ会社では、痛感することもあるでしょう。
EBOの実現は、強力な株主や株式を取得している会社・親会社の意向から、自分たち自身で会社の方針を決定していく上で最も実現性のある手法であるといえます。
EBOを実行に移すには多額の資金が必要になるので、確かに従業員の資金のみでは実現が難しい場面もあります。
EBOのほか、類似の手法であるMBO、MEBOやLBOなどの選択肢も検討することも大切です。
自社の経営が誰の意向によって、どのように運営されていくべきか、そのうえで自社従業員が株式・経営権を取得するというEBOは、どのように活用されるべきかについて、事業承継という観点のみではなく広い視点で検討してみてはいかがでしょうか。
